Преемником ГАЗ-31029 в 1997 г. стал ГАЗ- 3110. О появлении нового автомобиля было объявлено вскоре после подписания ГАЗом и Европейским банком реконструкции и развития кредитного договора на сумму 80 млн долларов, которые должны были пойти на финансирование разработки новой линейки по-настоящему современной «Волги».

Спектр возможных фундаментальных изменений в конструкции исходного ГАЗ-24 ограничивался необходимостью сохранения высокого уровня взаимозаменяемости компонентов любого нового автомобиля и его предшественников. Отчасти такой подход объяснялся нехваткой средств на производство чего-то радикально нового, отчасти — сознанием того факта, что существовавшая в странах СНГ система автомобильного сервиса и ремонта по-прежнему была ориентирована на обслуживание автомобилей советской эпохи. Что-либо сильно отличающееся от привычного лишит автовладельцев, особенно в отдаленных районах, возможности пользоваться услугами сервисной инфраструктуры.

Модель 3110 оснастили передними дисковыми тормозами с усилителем, были внесены изменения в конструкцию ее передней и задней подвески, затронувшие также задний мост, что позволило несколько облегчить руление в сравнении с более ранними машинами. Коробка передач сначала была 4-ступенчатой, но вскоре стала 5-ступенчатой. Кузов укоротился на 100 мм за счет задней части, ставшей к тому же более округлой и получившей охватывающие ее с боков задние фонари и крышку багажника, что позволило уменьшить погрузочную высоту. Изменения в дизайне включали появление новой облицовки радиатора, удачно сочетавшейся со световыми приборами и передними крыльями ГАЗ-31029.